对赌风险有多大？承诺业绩未完成索赔1.76亿，农发种业起诉河南农化

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据中农发种业集团股份有限公司（下称农发种业）8月15日公告，北京市第二中级法院已经受理农发种业起诉郭文江、赵俊锋、宋全启一案，涉案金额高达1.2亿元及相应利息。该款项系其2015年10月向郭文江等人发行股份购买中农发河南农化有限公司（下称河南农化）的业绩补偿款。加上2015年业绩承诺未完成补偿的5439.73万元，郭文江目前总计需补偿现金高达1.76亿元。

连续2年未达业绩指标，补偿款达1.76亿元

2015年，农发种业为推进“种药肥一体化”战略，打造以种业为主导的农资一体化平台，正式涉足农药业务，并通过资本市场寻找合适的标的企业，河南农化（名称变更前为“河南颖泰农化股份有限公司”）成为农发种业目标。

河南农化主要从事酰胺类除草剂原药及中间体的研发、生产和销售，在股权被收购前已形成较完善的酰胺类除草剂原药全产业链条，是国内大型酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。

2015年，农发种业以7.71元/股价格郭文江等12名特定对象发行4919.4163万股，作价37928.7万元，取得河南农化67%的股权，同时向宋全启等10名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“重组”），共计发行1639.8054万股募集配套资金12642.9万元；2015年10月，公司收到募集资金并完成河南农化的股权过户以及新增股份登记手续。

由此，当时持有河南农化53.63%股权的郭文江，成为持有1904.28万股占农发种业4.4%的第三大股东，并经2016年6月实施10转15股，持股数上升至4760.7万股。

2016年3月，重组后河南农化各股东同比例对河南农化增资10,000万元，农发种业出资6700万元，增资完成后，河南农化注册资本19,435万元。

根据业绩承诺协议，河南农化在2015年至2017年扣非后净利润分别为不低于6333.68万元、7366.37万元和7472.78万元，业绩补偿由郭文江以现金方式向农发种业支付。

2015年，河南农化仅实现扣非后净利润3297.08万元，郭文江按协议约定进行了5439.73万元的业绩补偿；而2016年，河南农化实现的扣非后净利润579.02万元，郭文江应按协议约定以现金方式补偿给农发种业12158.77万元。

2015、2016连续2年未达成业绩指标，郭文江需要向农发种业支付1.76亿元高额业绩补偿款。

此外，农发种业还在8月15日的公告中表示，依据河南农化2017年上半年的财务状况，预计其无法实现今年的承诺业绩。根据收购时的公告，郭文江承诺的河南农化2018年扣非后净利润为7990.87万元。如果继续无法完成业绩承诺，郭文江等人将继续深陷“赔款”泥潭。

对赌协议有风险，接受需慎之又慎

近年来，种业界掀起了一股兼并重组浪潮，特别是目前我国大型种子企业兼并重组进入了一个空前活跃期，隆平高科、荃银高科、中农发集团都在频繁地进行兼并重组活动。

种业资深人士韩俊强表示：“种企一旦签订了对赌协议，未来都面临风险。”无法完成有业绩承诺，并不是个案现象。《盈利预测补偿协议》即通常所说的对赌协议，是专门用于降低投资风险、保障投资效益。但是对赌协议的签订，融资方一定要慎之又慎。

据公告称，农发种业此前多个并购企业已出现业绩承诺无法完成的情况。

2011年11月，农发种业通过变更募集资金，出资7905万元收购广西格霖51%股权。彼时，交易对方承诺广西格霖2011年至2014年的净利润分别为1550万元、1730万元、1954.08万元和2631.33万元，2015年至2020年均为3468.97万元。

但广西格霖2014年至2016年皆未达到盈利预测数，分别需向农发种业补偿362.51万元、1296.99万元和1736.57万元，并且近几年业绩逐年下滑的广西格霖，今年一季度出现了145.95万元的亏损。农发种业今年一季报显示，交易对方的业绩补偿款尚未到位。

此外，农发种业之前收购的锦绣华农2014、2015两年未完成业绩承诺，湖北省种子集团2014年未完成业绩承诺。

南宁市桂福园农业有限公司董事长宋钢认为：“接受了投资方的钱，种企需要向资本市场展现持续、稳定的盈利能力，才可以长期获得资本的支持。”他对并购重组持较保守的态度，“资本的钱，并不是那么好拿的。”

只要能够合理协商业绩承诺金额，对赌协议其实是可以起到正向作用，一是可以保障投资方权益，二是可以促进融资方实现业绩增长。

“对赌协议的签订，一定要量力而行，如果是为了短期内套取现金，最终肯定得不尝试，但是如果能够保证稳定发展，融资的钱就是助力。”广西恒茂农业科技有限公司（下称广西恒茂）谭建林认为。

2016年，袁隆平农业高科技股份有限公司以2.1亿收购广西恒茂51%股份，广西恒茂承诺2016至2019四个会计年度累计的扣非净利润不低于12477.85万元，其中，广西恒茂2016至2019四个会计年度累计的扣非净利润不低于12,477.85万元，即：广西恒茂2016年度扣非净利润不低于1,671.60 万元，2017年度末两年累计扣非净利润不低于4,785.00万元，2018年度末三年 累计扣非净利润不低于8,363.58万元，2019年度末四年累计扣非净利润不低于 12,477.85万元。广西恒茂2016年顺利完成了承诺利润，且对2017年承诺业绩的完成表示乐观。

对赌有风险，签订需谨慎。

文/南方农村报记者  刘法钊

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